Representante legal y apoderado legal son frases que oímos muy comúnmente pero, ¿sabes la diferencia entre ellas? Para efectos legales, no lo son lo mismo aunque, para efectos prácticos, pueden serlo.
En pocas palabras, un representante legal es aquella persona que puede representar a la sociedad porque los accionistas/socios de la empresa lo han nombrado para un puesto que existe en los estatutos de sociedad. Por otro lado, un apoderado legal es aquella persona física a la que se le ha dado un poder con base en el Código Civil o en la Ley General de Título y Operaciones de Crédito o en cualquier otra ley que sea aplicable para dicho otorgamiento de facultades.
Ok… vámonos un poco mas despacio.
El caso mas típico de un representante legal es cuando un X número de personas constituyen una sociedad (los socios) y, conforme a la Ley General de Sociedades Mercantiles, en los estatutos se establece que la empresa será administrada por un consejo de administración o bien por un administrador único. Mas adelante en los estatutos, es común establecer un listado de facultades que tendrá dicho consejo de administración o administrador único.
También, generalmente, en el “acta constitutiva” de una sociedad mexicana, se acostumbra agregar la primer acta de asamblea general de accionistas/socios de la nueva sociedad y es en dicha acta donde normalmente se nombra, ya sea, el consejo de administración o al administrador único.
Una vez que dicho consejo de administración o administrador único ha sido nombrado por los socios, la(s) persona(s) nombrada(s) serán el(los) representante(s) legal(es) de la empresa.
Una cosa importante que quiero mencionar es que, cuando una sociedad nombra un consejo de administración (varias personas), debe considerarse que dicho consejo es un órgano colegiado, es decir, las representación legal la ostentarán todos los miembros del consejo actuando conjuntamente y no en forma individual.
Es decir, si un consejo de administración esta formado por 3 personas y se requiere que la firma de un contrato (por ejemplo), será necesario que las 3 personas firmen conjuntamente el contrato para que éste sea válido (por que se trata de un órgano colegiado).
Cabe mencionar que, si bien es requisito que una sociedad tenga siempre un consejo de administración o administrador único, eso no significa que no pueda tener otros cargos estatutarios, como podría ser, tal vez, un “gerente de operaciones” o “gerente comercial” o “director de finanzas”, etc. De hecho, el nombre que se le dé al puesto es irrelevante.
Apoderado Legal
En cuanto a un apoderado, como lo dije anteriormente, se trata de una persona a la que los socios o el mismo consejo de administración/administrador único le otorgan un poder conforme a la ley que, para el caso, sea aplicable… es decir, un apoderado no es un “funcionario” de la empresa.
Para Efectos Prácticos, ¿Hay Diferencia?
Me atrevería a decir que no, ya que si el representante legal y el apoderado tienen las mismas facultades, ambos podrán llevar a cabo los mismos actos en nombre y representación de la sociedad. Todo dependerá de en qué términos se hayan facultado al consejo de administración/administrador único o bien, otorgado el poder.
Ojalá que este pequeño post te sirva para entender un poco mejor, aunque sea teóricamente, estas diferencias. ;)
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